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2024年12月31日 中國財經

中國證監會和最高法院就上市公司破產重整發文

中國證監會和最高人民法院表示,在上市公司破產重整案件中加強司法審理與證券監管協作,優化重整計劃的規範要求,以拯救具有重整價值和市場前景的上市公司,化解風險並維護資本市場穩定。

中證監還同步起草配套規則《上市公司監管指引第11號──上市公司破產重整相關事項》並向社會公開徵求意見,對重整轉增股份數量進行規制,明確重整投資者股份鎖定期限,要求獲得公司控制權的重整投資者持股期限不得少於36個月。

兩個部門發布《關於切實審理好上市公司破產重整案件工作座談會紀要》,要求堅持積極拯救和及時出清並舉、兼顧債權人與中小股東利益保護、並加強司法審判與行政監管協調。

紀要指出,加強司法審理與證券監管協作,建立重大事項通報機制;明確上市公司重整預期,對於存在重大違法退市情形的公司,或者在訊息披露或規範運作方面存在重大缺陷且拒不整改的公司,可以認為不具備作為上市公司的重整價值。

優化重整計劃的規範要求,重整計劃草案應當詳細、明確,並具有可執行性,重整計劃草案中涉及的資本公積金轉增股本比例、重整投資者資質及獲得股份的價格、股份鎖定期應當符合中國證監會相關規定。

此外,紀要還提及,強化訊息披露及內幕交易防控,以及完善重整案件的審理標準。

紀要稱,上市公司破產重整案件參與主體眾多,涉及利益關係複雜,人民法院審理上市公司破產重整案件,既要有利於化解上市公司的債務和經營危機,提高上市公司質量,又要防止沒有拯救價值的上市公司利用重整程序規避市場出清,以及逃廢債務,濫用司法資源和社會資源。

中證監發布的指引提出,明確重整投資者股份鎖定期限,為確保重整後公司股權、經營相對穩定,要求獲得公司控制權的重整投資者持股期限不得少於36個月,其他重整投資者持股期限不得少於12個月。

指引對重整轉增股份數量進行規制。要求公司根據資本公積金轉增股票的用途、目的、必要性等審慎、合理地確定資本公積金轉增股本數量,明確規定資本公積金轉增比例不得超過每10股轉增15股,滿足公司償還債務及引入重整投資者需求,同時避免股本過度擴張稀釋中小股東權益。

此外,還對重整投資者獲得股份價格進行規制。重整投資者獲得股份的價格不得低於市場參考價的50%,引導重整投資者通過改善公司經營情況實現協同發展。明確契約型基金、信託計劃或者資產管理計劃不得成為上市公司控股股東、實際控制人、第一大股東。

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