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2022年3月30日

理財方案

從《家族榮耀》看傳承規劃

近日城中熱播的劇集「家族榮耀」為香港市民提供了不少娛樂。劇中一條主線是「馬氏集團」的股權之爭。原先掌舵人馬世宏(于洋飾)持有上市集團的22%,他的3個兒子,包括阿Joe(黃浩然飾),各持7%,馬氏慈善基金持2%,所以「馬家」本來是集團最大的股東。

但劇情的發展描述馬氏集團的股權怎樣一步一步落入「外人」手中。首先,阿Joe因為外遇事件求Sammi(楊茜堯飾)原諒,自願將名下的2%股權轉讓給Sammi。其後阿Joe意外身亡,因沒有訂立遺囑,他仍擁有的股權須按無遺囑繼承的法例,一半分給Sammi,另一半給剛出生的兒子,由Sammi以監護人的身份代兒子管理直至成年。另外,阿Joe的弟弟Thomas(羅子溢飾)又因為集團某項目融資出現問題,急於向大鱷Mr. De Rosy借貸,條件是要交出手上的馬氏股權作抵押。

但Sammi原來亦與阿Joe的堂弟Marco(張智霖飾)有染,Marco是馬氏集團的高層,馬世宏對這姪兒十分器重,所以簽定了「持久授權書」,在自己失去精神行為能力時,委托Marco以「被委託人」身份行使其馬氏股權的投票權。怎料Marco誤會馬世宏是殺父仇人,一直部署復仇大計,於是趁馬世宏病倒時,聯同Sammi及Mr. De Rosy,利用各人控制的馬氏股權,準備對集團作出惡意收購。馬世宏本想更改遺囑,但未及更改便病發身亡,結果名下的大部分股權又落入Sammi手中,以監護人身份為其兒子管理。

說到這裏,讀者不期然會問,這些與傳承規劃有什麼關係呢?絕對有的,如果馬世宏在集團上市前做好規劃,把大部分馬家的股權轉到一個「家族信託」名下,以上的一切都應是可以避免的。

信託受益人沒絕對擁有權

成立家族信託的精髓就是,可令家族集團的股權達致「三權分立」。首先,股權中的擁有權(legal ownership)由專業委託人單一持有,而股權中的經濟收益權(economic benefit)則由受託人為信託受益人(beneficiaries)的利益持有,根據信託意願書的建議,分配給受益人,其中掌舵人、其子女、孫兒等(但並不包括他們的配偶),通常都會被列為受益人,但他們沒有股權的絕對擁有權,所以上述的如阿Joe或馬世宏去世所衍生的繼承問題便可以避免;而任何一位受益的家族成員,也無法以個人名義將股權抵押(如Thomas給Mr De Rosy的);在婚姻出現問題時,股權也不可獨自轉讓給配偶(如阿Joe給Sammi的),避免股權分散。

投票權與擁有及收益權脫鈎

至於股權的投票權,這更是信託規劃的巧妙部分,投票權可與擁有及收益權脫鈎。根據信託的條款,由掌舵人繼續行使,直至掌舵人失去精神行為能力或死亡才轉移。而信託中可預先指定可行使投票權的繼承人,也可制訂挑選繼承人的機制。更優化的做法是,制訂「家族憲章」及家族委員會,使家族後人可更理解家族的理念,亦可明文規定有能力的後人,可更公平地參與家族集團的運作,及在什麽情況下可參與行使股權的投票權。

值得一提,通常掌舵人未必會在生前將所有的股權轉入信託,所以在規劃上「持久授權書」及有效的「遺囑」也是必須的,以處理並未轉入信託的股權。

 

作者為衛達仕律師事務所特別顧問傅潔恩

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