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2016年8月10日 即巿股評 港股直擊

【EJFQ短評】中國軟件借殼分拆業務仍有待觀察

博通股份擬收購公司旗下TPG業務,惟超高估值遭上交所問詢:8月2日,在上海A股市場上市的博通股份(600455.SH)公布擬通過發行股份方式收購中國軟件國際(00354) 旗下中軟國際(中國)持有的中軟國際科技和華騰軟件100%股權,發行股份約1.62億股,每股價格為39.07元(人民幣.下同),資產估值為63.31億元,較中軟國際(中國)截止6月30日的淨資產值14.16億元高出49.15億元,增值率達3.5倍,同時較中國軟件國際在8月1日的總市值約59.4億元高。若交易順利完成,中軟國際科技和華騰軟體將成為博通股份的全資子公司,而中國軟件國際變相分拆TPG業務於A股上市,並成為博通股份的大股東,持股比例達72.18%。由於擬被收購的資產佔博通股份2015年底資產總額6.79億元的比例超過100%,所以按照中國重組管理辦法的規定,這次交易構成借殼上市,加上涉及境外上市公司分拆後到A股上市,因此需待兩地相關機構審批及股東會通過。

8月6日,上交所便就這項蛇吞象的交易作出問詢,當中包括擬被收購的公司在報告期內的股權及控制結構是否發生變化及資產的估值是否合理和未來盈利承諾的可實現性等問題作出提問及要求博通股份說明。據博通股份重大資產重組預案資料顯示,博通擬收購的資產為中國軟件國際旗下的TPG業務(技術與專業服務集團),佔公司2015年總收入73.7%,此外,被收購的中軟國際科技原先由中國軟件國際及華為技術分別持有60%及40%的股權,然而,在今年2月,華為技術將所持中軟國際科技40%的股權以2億元轉讓給中軟國際(中國),因此,控股股東結構發生變化將有可能不符合博通重組上市的條件之一,此外,擬被收購的公司承諾在2016年、2017年及2018年將合計實現淨利潤分別不低於4億元、5.6億元及7.56億元,然而,據公司年報資料顯示,擬被收購的公司在2013年至2015年的淨利潤分別為1.5億元、2億元及1.75億元,所以若只計算2016年的盈利增長便高達1.3倍,雖然公司的公告表明中軟國際科技在今年上半年的淨利潤出現了高速增長的現象,但我們對如此高的增長有所保留。8月8日,博通股份對相關問題已作出了回應,至於最終能否獲得上交所的通過仍是未知之數。

技術分析:中國軟件國際突破楔形頂部,EJFQ勢頭能量強勁,表現跑贏恒指,有機會挑戰3.9元水平阻力。

估值分析:中國軟件國際巿盈率五年中位數為17倍,而參考EJFQ.com FA+資料,中國軟件國際的預測市盈率為17.7倍,估值合理。

總括而言,公司將繼續受惠內地互聯網+、雲計算及大數據等新興領域的發展,現時公司估值合理,但我們考慮到分拆業務的消息若需時落實將有機會對公司的股價產生負面影響,所以不會將它放入觀察名單。公司將於8月23日公布中期業績,投資者可留意業績表現及TPG業務分拆的進展及最新的資料。

信報研究部 周慧萍

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